保险代位求偿权，是指保险人依法享有的、代位行使被保险人对造成保险标的损害负有赔偿责任的第三人的求偿权。而对于《权益转让书》是否为保险公司行使保险代位求偿权的必备要件，需要具体问题具体分析，而不是一刀切。
一、案情介绍
甲公司与卖方签订买卖合同，购买印刷机械设备等。随后，保险公司签发给甲公司海运货物保险单，载明保险单号，被保险人为甲公司，保险标的物为金属印刷和涂霞设备，保险责任至买方仓库止。货物运到后，甲公司拆箱卸货，才发现该货在拆箱运输中因汽车倾覆，设备严重损失。保险公司遂支付相应保险金，并随后对货运公司提起诉讼。诉讼中，保险公司出具了由甲公司盖章的收据和权益转让书，载明已收到保险公司保险单项下货物的赔款。保险公司未能提供向被保险人赔偿保险金的其他相关证据。法院认为，依照有关法律规定，保险人的代位求偿权，依法自向被保险人赔偿保险金之日起享有，以保险公司无证据表明其与货运公司有债权债务关系为由，驳回保险公司的起诉。
二、被保险人出具的《权益转让书》的性质
我国《保险法》第六十条规定，保险人在向被保险人赔付保险金后即代位取得对第三人的求偿权。但在保险业实践中，保险人在支付保险金的同时，常要求被保险人签发《权益转让书》。在司法案例中，已经有因保险公司仅提供“权益转让书”或相关收据，但不能提供其他证据证明已向被保险人支付了保险金，法院以行使保险代位求偿权应以实际赔付为要件，证明存在真正的债权债务关系，而驳回了保险公司对第三人的起诉。对《权益转让书》在保险代位求偿权的取得和行使上所起的作用，有两种不同的观点：一种观点认为该文件是保险人取得和行使代位权的基础性法律文件，缺此，保险人不能行使代位求偿权；另一种观点则认为，保险人代位求偿权于保险人支付保险金时即已成立，被保险人签署的《权益转让书》只起证明代位求偿权的取得及其范围的辅证作用。笔者认为，保险代位求偿权的本质是法定的债权让与，无须被保险人同意，在保险公司进行保险赔付后，保险人即取得代位求偿权。
三、对《权益转让书》的对待应具体问题具体分析
在司法实践中，对被保险人签发的“权益转让书”需要针对案件的具体情况予以区别对待。
（一）保险人已支付保险金，取得代位求偿权，《权益转让书》仅系证据
当保险公司向被保险人赔付后，在保险赔偿范围内被保险人对第三人请求赔偿的权利即已转移给保险公司。被保险人签署《权益转让书》授权保险公司向第三人追偿，这种声明仅起证明保险人已向其赔付的证据作用，权益转让书的签署与否不影响保险人取得代位求偿权。
（二）区别认定《权益转让书》的效力
当保险人支付的保险赔偿款不能全部补足被保险人损失时，被保险人若签署《权益转让书》声明其将对第三人的求偿权利全部转让给保险公司，笔者认为这种声明只能是部分有效。因为，被保险人在已取得赔偿范围内的对第三人的追偿权已在保险公司支付保险金时自动转让给保险公司，被保险人无权处分这部分权利。但该声明也表明被保险人把其仍享有的还未受偿部分的对第三人的索赔权转让给保险公司，这种转让行为在法律上应属于债权让与。这种情况下，保险公司向第三人行使的追偿权实际上由两部分权利组成，一部分是其支付保险金后获得的代位求偿权，另一部分是被保险人自愿让与的债权。如在已将这种债权转让情形通知了第三人的情况下，保险公司可以同时向第三人主张上述两部分权利，对被保险人这种自由自愿处分其私权的行为，应予以尊重。
（三）保险公司在未向被保险人支付保险金时，此时的《权益转让书》就是债权让与协议
如果保险公司没有向被保险人支付保险金，被保险人若签署将其对第三人索赔的权利转让给保险公司的《权益转让书》，笔者认为，此时，被保险人签署的《权益转让书》其实就是保险公司与被保险人达成的债权让与协议。债权让与属“无因契约”，只要双方意思表示一致即可成立，而不论债权让与的基础法律关系如何，保险公司因此可以获得向第三人索赔的权利，保险公司此时享有的权利不是保险代位求偿权，而是让与的债权。因此，实践中保险公司若以《权益转让书》为据，向第三人提起诉讼，正如上述案例，法院应分具体情况予以不同对待，慎重分析其法律性质，从而对保险公司所享有的权利作出正确判断，而不是仅依据保险代位求偿权的构成要件，而全盘否定《权益转让书》的性质，从而抹杀被保险人处分的权利。
